7万股民懵了！子公司唱反调，审计师无法进场！还有退市风险，这家A股怎么了？

中国基金报记者 南深

年报核算的关键时间窗口，生化诊断龙头科华生物却曝出一个极为奇葩的大雷：贡献公司八成以上净利润的主要子公司，竟不配合财务审计。

4月20日晚，科华生物公告，控股子公司天隆公司以总经理李明为首的高管层，拒绝配合公司聘请的会计师事务所开展2021年度审计工作，拒绝提供天隆公司2021年度财务账册等重要信息。此举可能导致公司2021年财报告被会计师出具“无法表示意见”的审计报告，根据相关规定公司股票可能被实施退市风险警示。

中国基金报记者注意到，2020年度和2021年半年度，天隆公司分别贡献了九成和八成以上的合并报表净利润。如今突然暴雷并可能ST，7万股民直接懵了：“完了，这一口大面，至少三个跌停板”“股民的损失，找谁说理”……

主要子公司不配合审计

科华生物在公告中称，公司控股子公司西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司(合称“天隆公司”)以总经理李明为首的高级管理人员违反公司对控股子公司管理规章制度的规定，违反天隆公司《公司章程》规定，拒绝履行天隆公司董事会做出的决议，拒绝配合公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)开展2021年度审计工作，拒绝提供天隆公司2021年度财务账册等重要信息，可能因此导致公司2021年度财务报告会被立信会计所出具“无法表示意见”的审计报告。

根据《深交所股票上市规则》14.3.1 规定，“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的”，深交所将对其股票交易实施退市风险警示。公司提醒投资者注意风险。

而公司还是发布了一份未经审计，以及未包括天隆公司2021年第四季度财务数据的“业绩快报”：2021 年度实现营业总收入44.69亿元，实现归属于上市公司股东的净利润7.21亿元，分别比去年同期增长7.55%和6.76%。

当然这样一份业绩快报显然是失真的，因为天隆公司对整个母公司的利润贡献不是一般的大。

2020年度来看，科华生物合并报表净利润为11.42亿元，而仅西安天隆的净利润就达到了10.86亿元，占比高达95%。2021年半年报来看，整个合并报表利润为7.41亿元，而西安天隆的贡献为5.96亿元，占比依然达到80%以上。

公司“苦口婆心”沟通

公告中，科华生物披露了天隆公司管理层公然唱反调，以及公司如何尝试沟通的全过程。

2021年12月25日，天隆公司总经理李明通过电子邮件向公司董事长、总裁和财务总监发函，表示目前无法配合上市公司预审会计报表以及后续的审计工作。

公司认为，公司合法持有天隆公司62%的股权，是天隆公司的控股股东。天隆公司接受公司委托的审计机构的审计，既是其作为上市公司控股子公司的责任，也是其公司章程规定的义务。天隆公司管理层及相关责任人不应以天隆公司股东之间的争议纠纷为由来阻挠上市公司正常的审计工作。

为此，“公司始终保有最大耐心，希望双方能够妥善解决审计分歧”，“苦口婆心”沟通：

2022年2月18日，立信会计师给天隆公司发送了2021年报审计沟通函，明确要求天隆公司配合年报现场审计工作，并愿意协商有关审计工作的具体安排。

2022年3月2日上午，立信会计师和公司财务总监及审计经理赴西安天隆与天隆公司总经理李明进行了当面沟通，再次要求天隆公司配合年报审计工作，但未能得到其配合。

2022年3月28日，立信会计师与天隆公司财务总监陶敏沟通，协商年报审计相关工作，但未有达成一致；同日，公司监事会专函督促公司总裁及管理层全体成员加快推进公司对天隆公司年度审计事项，切实解决问题。

2022年4月6日，公司财务总监和立信会计师再次尝试联系天隆公司财务总监陶敏，但未有微信回复，电话也没有接听。

2022年4月8日，公司董事会审计委员会讨论决定，致函天隆公司管理层，督促其履行义务配合审计，并明确告知拒绝配合年报审计需承担相应法律后果；同日，公司管理层亦致函天隆公司管理层，督促其履行义务配合审计。

2022年4月12日，公司总裁再次督促天隆公司管理层及相关负责人须配合审计工作，并再次阐明倘若仍拒不配合年报审计工作，将承担相应法律后果。

8天后的4月20日晚，公司终于“绷不住了”，公告了这颗奇葩“大雷”。

网友：中国公司太牛了

科华生物这份公告一出，股吧直接炸锅了。

有网友称“中国公司太牛了”。有的担心连续跌停，“至少三个板”“完了，这一口大面，三个跌停板起步”。

还有的网友称，“股民的损失，找谁说理”“我就问怎么赔偿广大散户”……

2021年三季报显示，科华生物的股权结构比较分散，股东人数达到7.06万户。

纠纷源于105亿仲裁大案

为什么天隆公司的管理层拒绝配合审计？一切还要从四年前的那场收购说起。

根据科华生物去年7月发布的《重大仲裁公告》，2018年6月8日科华生物与天隆公司签署《投资协议书》，科华生物将增资并收购天隆公司所有股权，收购分两个阶段完成。

第一阶段，科华生物以约5.5亿元的对价获得天隆公司62%股权；第二阶段，科华生物按照天隆公司2020年度净利润计算股权价值后，收购剩余38%股权。2018年，第一阶段收购很快完成。对于第二阶段收购，《投资协议书》约定以下列两者孰高为准：(1)9亿元；(2)天隆公司2020年净利润×25倍。

然而天有不测风云，2020年新冠疫情突然来袭，主营体外诊断试剂的天隆公司业绩暴涨。2021年5月18日，天隆公司2020年度扣除非经常性损益后的净利润金额合计为11.06亿元，按照投资协议约定，科华生物需要以净利润25倍的标准收购剩下的38%股权，支付对价达到105亿元，可谓天价。

显然，科华生物既没有意愿也没有能力承担如此天价。根据2021年三季报，科华生物账面货币资金22.5亿元，总资产才64亿元，净资产更只有49亿元。而根据4月20日最新股价计，科华生物市值也才仅仅67亿元。

因科华生物为履行合同，天隆公司四位少数股东提起仲裁，要求科华生物按约定支付105亿的收购价款，另外支付违约金10.5亿元，以及迟延付款违约金409.7万元。科华生物相关银行账户中的160.9万元资金也随之被冻结。

针对天隆公司四位少数股东的仲裁申请，科华生物在公告中给出自己不履行合同的抗辩理由：天隆公司2020年度收入和利润受新冠肺炎疫情等客观因素的影响，所产生的爆发式增长显然已经构成了法律规定的“情势变更”情形。在上述情形下，科华生物认为其作为受不利影响的一方，依法有权要求重新协商，以变更或者解除“进一步投资”交易条款。

根据3月15日的最新公告，上海国际经济贸易仲裁委员会组织双方当事人采用在线开庭的方式，于2022年3月12日进行了开庭审理。截至4月20日，仲裁庭尚未对本次仲裁案件作出裁决。